张仪是鬼谷子的学生，师从鬼谷子学游说之术。结业后到各诸侯国游说，合纵连横说得口若悬河。
开始他很穷，没有地位，曾跟随楚国宰相喝酒。不久，楚国宰相丢了玉璧，门下人怀疑是张仪偷的，把他抓来抽了一顿鞭子。不论如何抽打，张仪自然是不服。没有确凿证据，只好把他放了。回到家，张仪的妻子埋怨道:“学什么游说？不去游说，会遭这样的耻辱吗？”张仪笑着说：“你看看，我的舌头还在不？”妻子觉得好笑，说:“在。”张仪说:“这就够了。”
后来张仪又到楚国游说，但是没有成功，旅费却用完了，他忽然心生一计，提出要觐见楚王。楚王曾上过他的当，对他很不以为然。张仪心中有数，对楚王说:“我知道大王没有重用我的意思，所以我想离开贵国到北方去。”楚王早就想把他赶走了，只是碍于情面，不好做得太绝，既然你要走，最好不过。张仪也看得出来楚王盼他走，于是装出一副要帮助楚王的姿态，说：“大王，我就要走了，在北方，你有没有需要的东西？”楚王说：“黄金、宝玉、犀牛、大象之类，我国都有，我不缺什么。”张仪对楚王看得很透，说道：“大王是说美女也不要吗？”这说到了楚王的动心处，楚王不说什么了。张仪继续说：“我在郑国的路上，见到女人打扮得非常漂亮，一眼看去，简直就像天仙。”楚王连忙问：“果真如此吗？我们楚国地处偏远，与中原的美女无缘，正想要中原的美女呢！”于是，楚王就给了他很多钱物，作为选美女的费用。
这事很快传了出去。
楚王有个宠妃，叫郑袖，还有一位王后，就是那位南后，都是在楚王那里极其得宠的。当她们两个知道张仪要给楚王选美女时，不禁急躁起来，派人去见张仪。南后派来的人说，听说张仪先生要去北方游历，南后送你1000两黄金，聊表心意。郑袖也送来500两黄金，说是资助张仪的旅费。两位的意思是，你张先生千万不要带美女回来，即使带，也带几个丑的。
最后，张仪去向楚王告别，说道，现今北方各国都设立了关卡，旅客来往受到限制，审查是极严的，这一去还不知道什么时候回来，大王可不可以赐给我一杯酒，作为饯别？楚王就按照张仪的要求，摆了酒宴。
张仪见楚王心中高兴，毕恭毕敬地对楚王说:“大王啊，只有我们两个在这里喝酒，实在寂寞，能不能请大王心爱的人前来助兴呢？”楚王说：“对，有道理。”便派人把南后和郑袖请了来。张仪一看两位妃子，立即惊叫起来：“大王，我实在是惭愧呀！”楚王说：“怎么啦？”张仪故作惭愧状，说：“我游历各国，还没有见过这样漂亮的女子，虽然是不知者无罪，我还是深感惭愧，我上次竟然向大王提出到北方选美女，实在是太鲁莽了。”楚王安慰他说：“没有关系，不必介意，事实上，我也在想，大概天下再也找不到比这两个女人更漂亮的了。”
南后和郑袖长长地出了一口气。
张仪不动声色地捞了一大笔钱。
张仪看透楚王、南后、郑袖的心思，加以调动、利用，而他们却没看透张仪的心思，从而让张仪大获全胜。